Şirket Kaç Kişiyle Kurulur? Başlangıç Sermayeleri 2023

Anonim, limited veya şahıs şirketi kurmak isteyenler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda sayılar belirtilmiştir.  Ticaret hayatına başlamak isteyen girişimcilerin ilk başta en çok sordukları sorulardan bir tanesi de hangi şirket türü ile ticaret hayatıma başlamalıyım olmaktadır. Genel olarak ülkemizde ticarete başlayanlar en çok şahıs şirketleri, sermaye ortaklı şirketlerden ise Anonim şirket ve limited şirket kurmaktadır. Şahış şirketlerinde kişinin kendisinin bizzat mal varlığıyla sorumlu olduğu gerçek kişilerin kurduğu bir şirket türüdür. Şahıs şirketleri diğer şirketlere oranla daha kolay kurulmaktadır.

Kolay kurulmasında rol oynayan etmenler ise şahsın mal varlığının kendisini ait olmasıdır. Şahıs şirketlerinde şahsın kendi kişiliğine ilave olarak sadece bir belge mükellefiyeti açılmakta şahsın kendisinin varlığı devam etmesinden kaynaklı çok kolay kurulmakta ve çok kolay kapanmaktadır.  Kişi yapmış olduğu tüm ticari ilişkilerinde , kredi alışverişlerinde mal alımlarında şahsi mal varlığı sorumludur. Ancak şahıs şirketleri haricinde tüzel kişiliklerde ise Türkiye’ de anonim ve limited şirketler tercih edilerek ortaya yeni bir tüzel kişilik çıkmaktadır. Birçok kişi şirket benim şirketim dese de aslında şirket ondan bağımsız tüzel bir kişiliktir ve kişi sadece o şirkete ortaktır. Şirkete ortak olanların sorumlulukları şirkete sermaye koymaktır. Ortakların şirkete borçları sermaye koyma borçlarıdır. Ayrıca şirket bundan bağımsız tek başına borçları ve yükümlülükleri olan bağımsız bir yapıdır.

Anonim şirketleri en az 1 ortak ile ve aksine hüküm kanunlarda bulunmadıkça  en az 50.000 TL sermaye ile kurulmalıdır. Anonim şirketin herkes tarafından bilinen tanımı; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Şirket ortaklarının taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumlu oldukları bir gerçektir.

Burada kişilerin şirket kurmak isterken hangi şirketi kurabilirim; hangi şirketi kurmamalıyım gibi sorularda sorulmaktadır. Aslında bu soruların vergilerden çok yönetimsel cevapları vardır. Ülkemizde şahıs şirketi, anonim şirketi ve limited şirketi olan bu üç şirket çeşidi de ticari hayatta tüm işlerin hepsini yapabilir durumdadır. Tüm şirket gruplarının arasında bir farklılık yoktur. Şirket kurmaya karar verirken uygulanacak yöntemler yapılacak işin kaç kişiyle yapılacağı, ileride yatırım alınacak mı, yapılan işin geleceğini görmek için belirli bir süreye ihtiyaç var mı, ilerde ortaklı işler yapılacak mı, yapı büyütülecek mi gibi kararlar verilirken hangi şirketi kurmaya karar vermeliyiz bu soruların cevaplarını bulduktan sonra şirket kurulmalıdır.

Girişimciler ticaret hayatlarına tek başına başlıyorlarsa şahıs şirketlerini açmalıdır. Kurması ve kapatması daha kolay olan şahıs şirketlerini kurmak tek başına iş yapacaklar için en mantıklısı olacaktır. Daha sonradan şahıs şirketi kapatıp anonim veya limited şirkete geçmeyi tercih edebilirler. Bu kişinin dukkanacmak.com  ticaret hayatındaki ön görüye göre kimine göre doğru bir  karar olurken kimine göre de yanlış bir karar olabilir. Girişimcilerin hangi şirketleri açacaklarına dair kararları alırken, hangi şirket türünün ne özellikleri var, bu şirket türlerinin artısını ve eskisinin bir yere yazmak suretiyle kendisine en faydalı türü seçmek yoluyla ticaret hayatına girmelerini tavsiye ederiz.

Şirket kurma aşamasında, kurulacak olan şirket türünün ortaklarının sorumluluklarını göz önünde bulundurmaları da gereklidir. Şahıs şirketlerinde girişimcinin kendisinin tüm cezai işlemlerden borçlardan dolayı şahsi mal varlığı dahil sınırsız sorumlu olduğundan ortaklarla kurulacak olan A.Ş VE LTD ŞTİ lerde ortakların bu sorumlukları göz önünde bulundurarak şirket açmaya karar verilmelidir.

Limited şirketlerde ortaklar en az 10 bin lira sermaye ile şirket kurabilirler.

Anonim şirketlerde ise asgari sermaye tutarı 50 bin liradır. Yeni ticaret kanununda yapılan düzenleme ile bir A. Ş ve LTD ŞTİ kurmak isteyenler kuruluş öncesinde asgari sermaye tutarının 1/4 ‘ünü yatırmak zorundadır. Limited şirketlerde minimum sermaye tutarı olan 2.500 TL ‘ nin, bir anonim şirketi kurmak istenildiğinde ise minimum sermaye tutarının olan 50 bin liranın 1/4 ü olan 12.500 TL ‘nin yatırılmaya hazır olması gerekmektedir.

Anonim Şirketi Kurma Aşamasında Verilmesi Gereken Kararlar

Anonim şirketleri kuruluşundan önce ortakların bazı kararları vermesi gereklidir bu kararlardan birisi unvandır. Unvan; şirketin adı ve bundan sonraki aşamada bir tüzel kişilik olarak anılacak bir bireyin isminin belirlenmesi gereklidir. Unvanlar belirlenirken yabancı ortak yoksa isim içinde yabancı kelimeler kullanılmaz. Bazı şirketler marka tescili ve domaini aynı unvan ile mi almak konusunda tereddüte düşmektedir. Bu üç kavram birbirinden bağımsızdır. Bir şirket istediği kadar domain ve marka tescili alabilir. Her unvan birbirinde ayrı ve bağımsı olarak alınabilir. Verilecek kararlardan bir tanesi de şirketin merkezinin neresi olacağına dairdir.

Home  ofis, girişim merkezi mi veya bir ofis mi hangisinin olacağına iyi karar vermek lazımdır. Çünkü şirket kurulduktan sonra verilecek olan her karar tescile tabidir ve değiştirilmesi ek bir masraf demektir. Birden fazla kişinin ortak olarak kuracağı anonim şirketinde olmazsa olmazlarda biri side ortakların ne kadar hisse alacaklarının önceden belirlenmesi gereğidir. Ortaklık yapısında hisse oranlarını, kimin yüzde kaç hisse alacağını önceden konuşarak anlaşmaları gerekir. Çünkü büyük ortaklıklar bile bu sorunlar yüzünden bozulabilmektedir. Şirkette kimin müdür olacağı da belirlenmelidir. Kimlerin yönetime katılacağı ve yöneticilerin yetkililerinin ne olacağı belirlenmelidir.

Gerekli Evraklar

Anonim şirketlerini kuruluşlarında önceden belirlenmesi ve alınması gereken kararlar alındıktan sonra ortakların bazı belgeleri getirmeleri ve şirketin kurulmasının aşamasına geçilmesi gereklidir. Ortaklardan istenen belgeler;

Ortakların ikametgahları ve belgeleri, Ortakların nüfus cüzdanları, kurulacak olan işyerine ait kira kontratı veya tapu fotokopisi, yönetimde müdür olacak kişinin ünvan dahilinde atacağı imzaların hangisi olacağına dair imza beyannamesini tescil için hazır hale getirmeleri gereklidir. Bu sırada hukuki danışmanlık hizmetini bir avukat veya mali müşavirden alarak bir sözleşme hazırlanması gereklidir. Sözleşme notere tasdik ettirilir. Tasdik ettirilen sözleşme ile birlikte birkaç form birkaç evrak daha hazırlanarak ticari sicile verilir. Gıda Toptancısı Olmak İster miydiniz? isimli yazımızı incelediniz mi?

Şirket kuruluşlarının iş başvuru yeri ticaret odalarıdır. Anonim şirket kurulmadan önce ticaret odasından onay alınması zorunludur. Sözleşmenin tescili ile tüzel kişiliğe bir sicil numarası, bir kütük numarası verilir bu sicil numarası ile artık şirket kurulmuş olur. Şirket kuruluşu aşamasından sonra şirketin müdürü imza sirküleri çıkartır. İmza sirküleri ise artık o şirketin yetkilisi olan ve ağzı eli ayağı olmayan yeni bir tüzel kişiliğin konuşma hakkına sahip kişinin yetkilerini belirten bir dokümandır. Bu doküman ile mali müşavir anlaşması yapılır. Mali müşavir toplanan belgelerle birlikte vergi dairesine başvurur ve şirketin vergi levhasını çıkartır.  Vergi levhasının çıkarılması ile birlikte şirketin kuruluş süreci artık tamamlanır. Toplam 3 veya 4 günlük bir süreçte şirketin kuruluşu gerçekleştirilir.

Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

Anonim şirketleri ile limited şirketlerinin ortakları ile ilgili bazı farklılıklar vardır.  LTD şirketi ortakları sermayeleri oranında tüm kamu borçlarından sorumludur. Yani ne kadar sermaye yatırdıysa ortağın kamu borçu sermayesi oranında o borçlardan sorumlu tutulmaktadır. Müdür ve yöneticileri ise yatırdıkları sermayelerinin oranına bakılmaksızın tamamından sorumludur. Buradaki sorumluluk ticari borçlardan değil kamu borçlarından doğmaktadır. Bu durum anonim şirketlerde ortaklar için geçerli değildir. Anonim şirketi ortakları, yönetimde yer almayan kişiler sermaye koyma borcuyla sınırlı olmak üzere sorumludurlar. A.Ş. ortakları sadece şirket kuruluşunda sermaye koymakla yükümlü ve sorumludur bunun haricinde bir A.Ş. yönetim kurulunda değillerse herhangi bir sorumlulukları kamu borcundan kaynaklı olarak yoktur.

İşte bu sebeplerden ötürü genellikle yatırım yapacak olan kişiler, yatırım yapmak isteyen girişim sermayesi koyarak yatırımcı iş adamları anonim şirketlerine ortak olmak isterler. Çünkü burada ortaklıktan doğacak herhangi bir sigorta veya vergi borcu muhatap olmak istemediklerinden A. Ş ortaklığı daha cazip gelmektedir. Anonim şirketlerinde yönetim kuruluna giren kişiler kamu borcundan dolayı, kamu borcunun olduğu dönemde borcun tamamından sorumludurlar. Örnek vermek gerekirse; Bir limited şirketi % 10 ortağı müdür olursa yüzde doksan ortağı müdür değilse kamu borcundan dolayı kaynaklı % 10 hissesi olan müdür kamu borcunun tamamından sorumludur. Ancak bir anonim şirkette  % 20 veya % 30 hissesi olan bir kişi herhangi bir şekilde yönetime girmemişse, doğabilecek vergi borcundan, sigorta borcundan sermaye borcu ödemiş olması şartıyla herhangi bir sorumluluğu yoktur.

Limited, Anonim veya Şahıs şirketinin kuruluş sayılarını Resmi Gazeteden inceleyebilirsiniz.

Yine son zamanlara girişimcilerin exit yapmak çıkmak gibi terimler kullandıkları, şirketteki hisselerini satmaları halinde doğacak karların değerlendirilmesi hususundadır. Limited şirketlerde sermaye konduktan sonra süre ne kadar geçerse geçsin şirketten ayrılıp hisselerini satarak kendilerine para kazanan ortaklar vergiye tabidir. Ancak anonim şirketinde ortaklardan birinin hisse satışı sırasında herhangi bir  gelir ve menfaat sağlaması durumunda ve hisse senetleri üzerinden 2 yılı aşkın bir süre geçmiş ise herhangi bir vergi sorumluluğu doğmamaktadır. Bu iki kriter arasında oldukça büyük vergi farklılıkları doğabilir, bu süreçte genel olarak limited şirketi hisseleri satıldığında büyük meblağlar kazanılacak ise limited şirketi anonim şirkete çevirmek suretiyle ilk intisap tarihinin limited şirkette en yakın tarih olması sağlanarak satış yapılabilir. Bu durumda şirketin limitedden anonime dönüşmesiyle beraber vergi avantajından faydalanmak mümkündür.